Les sociétés à responsabilité limitée (SARL) sont soumises à des règles spécifiques en matière de gouvernance, dont celle de l’assemblée générale extraordinaire. Cette dernière est un événement clé dans la vie d’une entreprise puisqu’elle permet notamment de prendre des décisions importantes concernant son avenir. Quels sont les enjeux et les modalités de cette assemblée ? Quelles sont les conséquences pour les associés et dirigeants ? Cet article vous propose un éclairage complet sur le sujet.
L’assemblée générale extraordinaire : définition et objectifs
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion des associés d’une SARL convoquée dans des circonstances particulières, lorsque des décisions importantes doivent être prises concernant la vie et l’organisation de l’entreprise. Contrairement à l’assemblée générale ordinaire (AGO), qui se tient au moins une fois par an pour approuver les comptes, l’AGE n’a pas de périodicité fixe et peut être organisée dès que nécessaire.
Les principaux objectifs de l’AGE sont :
- La modification des statuts de la société (changement d’objet social, augmentation ou réduction du capital, transformation en une autre forme juridique…)
- La nomination ou la révocation des gérants
- Les décisions relatives à la dissolution, la liquidation ou la fusion de la société.
La procédure de convocation et de tenue de l’AGE
La convocation de l’AGE doit respecter certaines règles énoncées par le Code de commerce. Le gérant est en charge d’envoyer les convocations aux associés par lettre recommandée avec avis de réception au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’assemblée.
Le quorum requis pour tenir une AGE dépend du nombre d’associés et des décisions à prendre :
- Pour les décisions relatives à la modification des statuts, il faut réunir au moins les deux tiers des parts sociales.
- Pour les décisions concernant la dissolution ou la liquidation de la société, le quorum est fixé à 50 % des parts sociales.
Les votes se font généralement à main levée, sauf si un associé demande un vote par écrit. Les décisions sont adoptées à la majorité qualifiée, c’est-à-dire deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
Les conséquences d’une AGE pour les associés et dirigeants
L’AGE peut avoir des conséquences importantes pour les associés et dirigeants d’une SARL. Par exemple, une augmentation du capital peut entraîner une dilution de leur participation dans le capital social. À l’inverse, une réduction du capital peut les obliger à céder une partie de leurs parts sociales.
La nomination ou la révocation d’un gérant peut également avoir des répercussions sur la gouvernance et le fonctionnement de la société. Enfin, les décisions relatives à la dissolution ou à la liquidation peuvent entraîner la cessation d’activité de l’entreprise, avec des conséquences financières et sociales pour les associés et les salariés.
Le rôle du commissaire aux comptes lors de l’AGE
Dans certaines situations, la présence d’un commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire lors de l’AGE. C’est le cas notamment lors de l’émission de titres participatifs, d’obligations convertibles en actions ou encore lors de la transformation d’une SARL en société anonyme (SA). Le CAC a pour mission de vérifier que les opérations envisagées sont conformes aux règles légales et aux statuts de la société, et que leur mise en œuvre ne porte pas préjudice aux associés.
L’assemblée générale extraordinaire est donc un moment crucial dans la vie d’une SARL, qui permet aux associés de prendre des décisions importantes concernant l’avenir et l’organisation de leur entreprise. Il est essentiel pour les dirigeants et les associés d’être bien informés des enjeux et des procédures liées à cette assemblée, afin d’en tirer le meilleur parti possible pour leur société.